Acuerdo de Reorganización Empresarial de BBI Colombia SAS
BBI Colombia S.A.S, en
negociación de emergencia de un acuerdo de reorganización
2 de octubre de 2020
ACUERDO DE REORGANIZACIÓN EMPRESARIAL BBI COLOMBIA S.A.S.
Este
Acuerdo de Reorganización (el “Acuerdo de Reorganización” o el “Acuerdo”) se
celebra entre los acreedores internos
y externos de la sociedad
BBI Colombia S.A.S.
(“BBI” o la “Compañía”) con el fin de permitir la continuidad de su modelo de negocio en términos de
viabilidad financiera, así como proteger el empleo y regular el funcionamiento
de la empresa a través de una estructura de pagos acorde con su capacidad de caja.
Contenido del
Acuerdo
Sección
6. Alteración de la Prelación y Adquisición
de Créditos.................................... 12
Sección 1.
Antecedentes
1.1.
BBI Colombia S.A.S es una sociedad
por acciones simplificada con domicilio en Colombia, ubicada en el Kilómetro
2.5 vereda Canavita, vía Colpapel, Parque Industrial Buenos Aires, Etapa 1 en
Tocancipá, Departamento de Cundinamarca. Se constituyó el 1 de junio de 2015
mediante documento privado,
registrado en la Cámara de Comercio
de Bogotá, con un término
de duración indefinido.
1.2.
El objeto social de BBI consiste
en el desarrollo de actividades tales como la administración de
establecimientos de comercio dedicados a la producción, comercialización, venta
de alimentos, puntualmente de productos de panadería, pastelería y repostería,
bebidas no alcohólicas y bebidas a base de café.
1.3.
BBI cuenta actualmente con las
siguientes líneas de negocio: (i) el comercio al por menor de productos de
panadería, pastelería, bebidas no alcohólicas y bebidas a base de café. Esta
comercialización se efectúa
en locales ubicados en los diferentes barrios
de Bogotá y ciudades
principales, con la marca “Tostao Café y Pan”, (ii) planta de producción en la
ciudad de Manizales, ubicada en el Centro Logístico Tesorito, bodegas 12 y 13,
dedicada a la tostadura, molienda, empaque y embalaje de café verde,
el enfoque de clientes corresponde a tiendas Justo y Bueno, sector de hoteles,
restaurantes y cafeterías, adicionalmente, provee el café preparado y
comercializado en cada tienda de “Tostao Café y Pan”. (iii) Planta de
producción de pan ubicada en el Parque Industrial Buenos Aires, Etapa I, Vereda
Canavita, en Tocancipá, Cundinamarca, dedicada a la producción de líneas
específicas de productos de panadería.
1.4.
Con ocasión de la pandemia derivada
de la COVID-19 y de las consecuentes medidas sanitarias de
emergencia decretadas por el Gobierno Nacional de Colombia, en especial la relativa al aislamiento preventivo
obligatorio, los ingresos de BBI se vieron afectados con una disminución del
70%, al reducirse el tráfico de clientes en los diferentes establecimientos de
comercio.
1.5.
El 26 de junio de 2020, BBI
Colombia S.A.S. (“BBI) presentó ante la Superintendencia de Sociedades un aviso de inicio de Negociación de Emergencia de un Acuerdo
de Reorganización (“NEAR”), en
los términos regulados por el artículo 8 del Decreto Legislativo 560 de 2020.
1.6.
La Superintendencia de Sociedades,
mediante Auto 400-006454 de 3 de julio de 2020 y notificado en estados del 6 de
julio de 2020, resolvió dar inicio al trámite de negociación de emergencia.
1.7.
BBI convocó, mediante correo
electrónico certificado, a todos sus acreedores a una conferencia virtual el jueves 9 de julio a las 9:00 a.m. a través de la plataforma Zoom, para darles a conocer de primera mano la situación de la
empresa y las generalidades del proceso al que había sido admitida. Asimismo,
dispuso un práctico abanico de soluciones virtuales (Datasite
www.datasite.com, blog) para que, de manera remota e inmediata, cualquier interesado pudiera consultar los documentos de la
negociación en un cuarto de datos
virtual, así como un correo
electrónico especialmente dedicado a atender las comunicaciones con los Acreedores.
1.8.
El sitio dispuesto para esto se
montó en una plataforma virtual, y a ella pudieron acceder los Acreedores desde el viernes
10 de julio de 2020.
En este sitio se publicó
el archivo denominado “Proyecto de calificación y
graduación de créditos, y de asignación de derechos de voto” (el “Proyecto”),
en el que se relacionaron los nombres e identificaciones de todos los
acreedores de BBI y los montos de deuda reconocidos, así como los votos
asignados para participar en la recuperación de la Compañía.
1.9.
A partir del 17 de julio de 2020 y
hasta el 22 de julio de 2020, los acreedores tuvieron la oportunidad de
presentar sus inconformidades relacionadas con el Proyecto, indicando las
razones de su desacuerdo y adjuntando las pruebas documentales que soportaran
su posición.
1.10.
El 17 de julio de 2020 se envió
mediante correo electrónico a todos los acreedores un modelo sugerido de
presentación de inconformidad, y se advirtió que en caso de que la Compañía
decidiera no acogerla, podía ser revisada y resuelta por la Superintendencia de
Sociedades en la audiencia que se convoque para la aprobación del acuerdo de
reorganización. En este mensaje se les hizo especial énfasis en que la
formulación de la inconformidad y el aporte de las pruebas es un requisito de
procedibilidad para que la Superintendencia de Sociedades se pronuncie.
1.11.
Surtido el trámite de traslado del
Proyecto, y agotado el término para formular inconformidades, que corrió del 17
al 22 de julio de 2020, se
presentaron 734 escritos, sobre las cuales BBI se pronunció el 3 de agosto de
2020, según consta en el Informe de Inconformidades que obra en el expediente.
1.12.
En aras de observar
todas las garantías derivadas del principio
del debido proceso,
BBI dispuso que aquellos
acreedores que, a pesar de no haber formulado inconformidades, vieron alterado
su reconocimiento por razón de inconformidades presentadas por terceros, al igual que aquellos
cuyo reconocimiento se vio afectado por la modificación de valores realizadas
por la Compañía, tendrían una oportunidad de dos días hábiles adicionales -que
corrieron del 4 al 6 de agosto, para enviar al correo electrónico habilitado
por BBI, las pruebas conducentes para que su situación
fuera valorada como inconformidad por la
Superintendencia de Sociedades en la audiencia que se convoque para controlar la legalidad del procedimiento.
1.13.
El 21 de agosto de 2020, BBI puso
en conocimiento de sus Acreedores la Calificación y Graduación de Créditos y la
Asignación de Derechos de Voto una
vez agotada la verificación de inconformidades, sin perjuicio de posteriores
conciliaciones en todo caso pasibles de ser controladas por la Superintendencia
de Sociedades.
1.14.
El 11 de septiembre de 2020, BBI
llevó a cabo una reunión virtual con sus Acreedores, en la que expuso
el contenido general
del Acuerdo de Reorganización, así como los detalles relativos a las fórmulas de pago.
1.15.
A partir del 21 y de septiembre de
2020, BBI puso en consideración de
sus Acreedores el Acuerdo y recibió sus votos.
1.16.
El 2 de octubre de 2020, BBI
presentó ante la Superintendencia de Sociedades el Acuerdo debidamente votado
para su confirmación.
Sección 2. Definiciones
Los
siguientes términos tienen el significado que se les asigna a continuación,
donde quiera que figuren en este Acuerdo, a menos que el contexto indique
expresamente lo contrario:
“Acreedores”, son todos los acreedores, Externos e Internos, listados en la Calificación y Graduación
de Créditos y Asignación de Derechos de Voto que obra en el expediente.
"Acreedores Externos”, son todos aquellos que no pertenecen a las categorías de Acreedores
Internos y Acreedores Financieros.
“Acreedores Financieros”, son aquellos Acreedores cuya naturaleza jurídica los somete a la
vigilancia de la Superintendencia Financiera y conforman la Categoría C, en los términos del artículo
31 de la Ley 1116 de 2006.
“Acreedores Internos”, categoría integrada por el accionista único de BBI, esto es, la
sociedad Bakery Business International.
“Acuerdo”, es este Acuerdo de Reorganización Empresarial votado por un
porcentaje mayoritario de los Acreedores.
"Administración”, se refiere a los órganos de gobierno corporativo de BBI.
“Calificación y
Graduación de Créditos y Asignación de Derechos de Voto”, significa la calificación de los Acreedores de BBI Colombia
S.A.S., de acuerdo con su prelación, que es resultado de la resolución y de las
conciliaciones de las inconformidades presentadas por los Acreedores y los
ajustes realizados por el Deudor.
"Capital”, corresponde al valor del principal calificado y graduado respecto de
cada uno de los Acreedores.
“Categorías de Créditos”, corresponden a las distintas especies de créditos reconocidas por el
artículo 31 de la Ley 1116 de 2006 para efectos de la legitimidad de la
votación del Acuerdo, compuestas por: (a) los titulares de acreencias
laborales, (b) las entidades públicas, (c) las instituciones financieras
nacionales y demás entidades sujetas a la inspección y vigilancia de la
Superintendencia Financiera de Colombia, de carácter privado, mixto o público,
y las instituciones financieras extranjeras, (d) acreedores internos, y (e) los
demás acreedores externos.
"Caja Disponible" significa
los recursos disponibles en caja y todos sus equivalentes de la Compañía, reflejados en la fecha de corte
para efectos de la medición del Índice de Cobertura de la Deuda.
“Clases de Créditos”, corresponden a las distintas especies de créditos reconocidas por las
normas de insolvencia contenidas en el Código
Civil, la Ley 1116 de 2006 y la Ley 1676 de 2013, para efectos
de ordenación de los pagos en un esquema
de jerarquía definido
por las normas citadas, así: (i) créditos garantizados, (ii) créditos de
primera clase, (iii) créditos de segunda clase, (iv) créditos de tercera clase,
(v) créditos de cuarta clase, y (vi) créditos de quinta clase.
"Control" tiene el significado que se le asigna en el artículo 260 del Código de
Comercio. En ese mismo sentido se interpretarán las expresiones Controla,
Controlante y Controlada.
“Créditos Calificados y
Graduados”, corresponden a las deudas que conforman el
pasivo reorganizable incorporado a la Calificación y Graduación de Créditos,
incluyendo los que fueron reconocidos a favor
de los Acreedores Financieros,
cuyas condiciones de pago constan
en el Pacto de Deuda
Sostenible.
“Créditos Ciertos”, corresponde a los créditos cuya existencia y extensión están
debidamente acreditadas, y que han sido calificados de esa manera en la
Calificación y Graduación de Créditos.
“Créditos Condicionales”, corresponden a los créditos cuya existencia y extensión dependen del
acaecimiento de una condición, y que han sido calificados de esa manera en la
Calificación y Graduación de Créditos.
“Créditos Postergados”, corresponden a los créditos
que se deben pagar una vez atendida
la totalidad del Pasivo Reorganizable, en los términos
previstos en el artículo 69 de la Ley 1116 de 2006.
“Créditos Litigiosos”, corresponde a los créditos cuya existencia y extensión dependen de
un pronunciamiento judicial, y que han sido calificados de esa manera en la
Calificación y Graduación de Créditos.
“Deudor”, es BBI Colombia S.A.S., tal y como quedó individualizado en la Sección
1.1. de este Acuerdo.
“Día de pago”, corresponde al día previsto para el pago de obligaciones reguladas en
este Acuerdo. Si fuere festivo, el plazo se entiende prorrogado sin
incumplimiento hasta día hábil inmediatamente posterior.
"EBITDA", significa la utilidad
operativa antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones (en inglés
tiene el significado de "Earnings
Before Interest, Taxes,
Depreciations and
Amortizations"). Para efectos de claridad e independientemente de los
principios generales de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, el
EBITDA incluirá (i) en los ingresos: (a) los descuentos recibidos por pronto
pago, (b) los ingresos por bonificaciones por volumen, y (c) otros ingresos
asociados al reintegro de gastos por parte de los proveedores; y (ii) en los
gastos: (a) las provisiones de cartera,
(b) las provisiones de inventarios, (c) las mejoras
en propiedades ajenas,
y (d) otros egresos derivados
de reajustes con proveedores.
“Fecha de Admisión”, significa el 3 de julio de 2020, fecha en la que la Superintendencia
de Sociedades autorizó a BBI para iniciar la NEAR.
“Fecha de Aprobación
del Acuerdo”, Es la fecha en que la Superintendencia de Sociedades confirme
este Acuerdo de Reorganización.
"Flujo de Caja de la
Reorganización", significa según se refleje en
los estados de cuenta o los estados financieros de la Compañía con corte al
último día del año calendario con base en los que se haga la medición del Índice de Cobertura de la Deuda, (a) el EBITDA
de la Compañía; menos (b) las
inversiones de capital en activos fijos; menos (c) el valor de los impuestos a
la renta y complementarios efectivamente pagados por la Compañía. Este
instrumento contiene la programación de pagos mes a mes derivada de la ejecución
del Acuerdo.
“Gastos de Administración”, corresponden a todas aquellas obligaciones a cargo de BBI causadas u
originadas con posterioridad a la Fecha de Admisión, cuyos pagos se atienden de
forma corriente.
“Gastos de Administración Aplazados”, corresponden a todas aquellas
obligaciones a cargo de BBI causadas con posterioridad a la Fecha
de Admisión, cuyos pagos se atienden una vez expirado el Término de la
Negociación, según lo autorizado por el artículo 8 del Decreto 560 de 2020, y
en atención a lo previsto en el Decreto 842 de
2020.
“Inconformidades”, se refiere a las manifestaciones hechas por los Acreedores respecto del
contenido del Proyecto de Calificación y Graduación de Créditos
y Asignación de Derechos de Voto,
formuladas en las oportunidades asignadas y acompañadas de las pruebas pertinentes.
“Índice de Cobertura de
Deuda” es el indicador definido como FCL + Caja
Disponible /Servicio de Deuda de la Compañía para el periodo de los últimos
doce meses (para uno y otro) que terminan en
la respectiva fecha de medición
(diciembre 31), excepto
que, para la medición durante
el año 2020, no se calculará dicho indicador. La Caja Disponible será
la caja con corte a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior al momento
de la medición.
“Informe de Inconformidades”, corresponde al informe presentado por el Deudor a sus Acreedores y a la Superintendencia de Sociedades, en el que se relacionan todas las Inconformidades presentadas durante la fase de calificación y graduación de
créditos y asignación de derechos de voto, discriminando las que fueron
acogidas por el Deudor y las que no lo fueron
o lo fueron solo de forma
parcial.
“Intereses”, corresponde a la tasa de interés reconocida en el Acuerdo para los
Créditos Calificados y Graduados, sobre saldos de capital, desde la Fecha de
Admisión hasta que se verifique el pago efectivo.
“Intereses Administrativos”, corresponden a lo definido en la cláusula 7.2.
“Lugar donde se
realizan los pagos”. Todos los pagos se realizarán en
las oficinas de BBI o mediante consignación o transferencia bancaria según
solicitud del Acreedor.
“NEAR”, significa el proceso de Negociación de Emergencia de un Acuerdo de
Reorganización, en los términos regulados por el artículo 8 del Decreto 560 de
2020.
“Objeto del Acuerdo”, corresponde a la
reestructuración de la totalidad de las obligaciones contraídas por BBI con
corte al 3 de julio de 2020, mediante la asunción de ciertos compromisos
tendientes a mejorar las condiciones financieras, estructura administrativa y
la capacidad de pago de BBI para atender los Créditos Calificados y Graduados.
“Pacto de Deuda Sostenible”, corresponde a la Sección incluida en el Acuerdo que recoge los términos
y condiciones en que será atendido el pasivo a favor de los Acreedores
Financieros, según lo regulado por el numeral 3 del artículo 4 del Decreto 560
de 2020.
“Pasivo Reorganizable”, corresponde al monto total de las deudas a cargo de BBI con corte a 3
de julio de 2020, menos los pagos hechos en virtud de la autorización de pagos
prevista en el artículo 3 del Decreto 560 de 2020.
“Pasivo Reorganizable Cierto”, corresponde al monto de las deudas que han sido reconocidas como ciertas a cargo de BBI con corte a 3
de julio de 2020, y que suponen la asignación de Derechos de Voto.
"Periodo de
Amortización de Capital”, es el plazo durante el cual
se hacen abonos a Capital e Intereses.
“Periodo de Gracia”,
es el plazo durante el cual no se hacen abonos a
Capital en virtud de este Acuerdo.
“Periodo de Subsanación”, es el lapso de treinta (30) días calendario a partir de la configuración de alguno de los supuestos de incumplimiento durante el cual puede el Deudor enervar el supuesto
configurado.
“Presupuesto Anual”,
significa un detallado plan financiero elaborado
bajo responsabilidad de BBI,
para ser ejecutado en cada año calendario, incluyendo proyecciones detalladas
de ingresos, costos y gastos, impuestos, inversiones en activos fijos (“capex”) y en capital
de trabajo, endeudamiento, flujo de caja, pérdidas y ganancias, etc., en términos similares
a los que ha venido proyectando BBI en el giro ordinario de su negocio.
“Proyecto de
Calificación y Graduación de Créditos y Asignación de Derechos de Voto”, se refiere al proyecto puesto a disposición de los Acreedores durante
un lapso razonable para que formularan sus Inconformidades en relación con su
reconocimiento o no como tales y a los votos asignados o por asignar.
“Reunión Anual”, se refiere a la reunión del Comité de Acreedores que debe tener lugar
al menos una vez al año durante cada año de ejecución del Acuerdo.
“Término de la Negociación”, corresponde a los tres (3) meses
posteriores a la Fecha de Admisión,
durante los cuales se debe adelantar la NEAR, así como la votación efectiva del
Acuerdo y su presentación ante la Superintendencia de Sociedades.
“Tipos de Crédito”, corresponde a la distinción entre Crédito Cierto, Crédito Condicional y Crédito Litigioso, de que trata el
artículo 25 de la Ley 1116 de 2006.
“Viabilidad operacional”, es la capacidad de BBI para generar los suficientes recursos de caja
para cubrir las necesidades de la operación en el giro ordinario de sus
negocios.
“Voto”, corresponde a cada una de las manifestaciones de los Acreedores en el
sentido de aprobar o improbar el Acuerdo, emitidos en la oportunidad señalada
para ese fin.
Sección
3. Declaraciones
BBI expresamente declara:
3.1.
Que toda la información
suministrada a los Acreedores para esta negociación es correcta y completa.
3.2.
Que toda la información
suministrada refleja de manera
precisa la situación de BBI, incluyendo, sin limitación, sus aspectos
financieros, operacionales, legales, contables y fiscales.
3.3. Que no conoce de la existencia de obligaciones diferentes a las ya
reveladas que puedan llegar a comprometer o a afectar su condición financiera,
que afecten su capacidad de pago o
que generen la necesidad de reformar el Acuerdo.
3.4. Que no ha constituido ningún gravamen u otras formas
de limitación al dominio sobre sus activos fijos o ingresos, salvo los
existentes a la fecha de inicio de la NEAR.
3.5. Que (i) está debida y válidamente constituida y existente como sociedad comercial
bajo las leyes de Colombia; y (ii) cuenta con la
facultad y capacidad corporativa y legal, así como con todas las autorizaciones
y consentimientos para ejecutar sus obligaciones bajo el presente Acuerdo y
todos los otros documentos de los
que sea parte.
3.6.
Que desarrolla su objeto social y
que está en capacidad de continuar haciéndolo.
3.7.
Que no actúa como codeudora,
avalista o fiadora de obligaciones a cargo de terceros, diferentes de aquellas
reportadas en sus estados financieros
3.8. Que los estados financieros utilizados para la celebración de este
Acuerdo fueron elaborados de conformidad con las NIIF, bajo su entera responsabilidad.
3.9. Que los estados
financieros utilizados para la celebración de este Acuerdo
han sido dictaminados por la firma KPMG, en
calidad de revisor fiscal de BBI, quien ha manifestado que son ciertos y
correctos y que, además, reflejan de manera razonable, veraz y fidedigna la
situación actual de BBI.
3.10. Que la celebración, ejecución y cumplimiento del presente Acuerdo
y de los demás documentos derivados del mismo no conllevan al incumplimiento de ninguna
obligación legal, estatutaria o contractual a cargo de BBI.
3.11. Que, para la Fecha de Confirmación, estará al día en el pago de obligaciones por concepto de
retenciones a favor de autoridades fiscales, descuentos efectuados a trabajadores y aportes al Sistema
de Seguridad Social, en los términos previstos en el artículo 32 de la Ley 1429
de 2010.
3.12.
Que dispone de todas las licencias
y autorizaciones que requiere
conforme a las disposiciones legales para el desarrollo de su objeto social.
3.13. Que ha cumplido con el deber de enviar información a las Autoridades
Gubernamentales encargadas de su vigilancia y no
tiene a la fecha reclamaciones por impuestos, distintas a las
reconocidas e incorporadas en el Acuerdo como Créditos Calificados y Graduados
Sección 4. Pasivo Reorganizable y
Votos de los Acreedores
4.1.
El Pasivo Cierto Reorganizable a
cargo de BBI asciende a la suma de COP 148.862.162.856
4.2.
El Pasivo Reorganizable a cargo de BBI está distribuido de la siguiente manera, entre las distintas Clases y Tipos de Créditos:
|
Clase de Crédito |
Tipo de Crédito |
||
|
Cierto |
Condicional |
Litigioso |
|
|
Créditos Garantizados |
24.553.969.891 |
- |
- |
|
Créditos de Primera Clase |
2.773.897.810 |
- |
- |
|
Créditos de Segunda Clase |
- |
- |
- |
|
Créditos de Tercera Clase |
- |
- |
- |
|
Créditos de Cuarta Clase |
70.192.632.723 |
- |
- |
|
Créditos de Quinta Clase |
51.341.662.432 |
248.758.133.093,17 |
10.569.644.173 |
|
Total |
148.862.162.856 |
- |
- |
4.3.
Este Acuerdo es de obligatorio
cumplimiento para todos los Acreedores, incluidos los ausentes y los
disidentes, a partir de la Fecha de Aprobación del Acuerdo. Si cualquier
acreedor llegare a obtener el pago de su Crédito por parte de un tercero
distinto a BBI, deberá informar
inmediatamente al Deudor, de manera que se proceda a reconocer la
respectiva subrogación de créditos evitando con ello el doble pago.
4.4.
Los Derechos de Voto para el
Acuerdo de Reorganización de BBI están distribuidos de la siguiente manera, entre las distintas Categorías de Créditos, a partir del Pasivo Reorganizable Cierto, que asciende a COP 148.690.054.229
4.5.
Los Derechos de Voto de los
Acreedores Internos fueron calculados de acuerdo con la fórmula establecida en el parágrafo 1 del artículo
31 de la Ley 1116 de 2006, teniendo en cuenta el patrimonio
del Deudor con corte a 3 de julio de 2020.
|
Categorías |
Porcentajes |
|
Laborales |
0.03% |
|
Entidades Públicas |
2.27% |
|
Instituciones
Financieras |
45% |
|
Acreedores Internos |
0.0% |
|
Acreedores
Externos |
52.7% |
|
Total |
100,0% |
Sección 5. Condiciones de Pago
5.1.
Los créditos a cargo de BBI
Colombia, cuyas condiciones de pago se establecen en el presente Acuerdo, son
todos aquellos que fueron reconocidos en la Calificación y Graduación e
indicados en la Sección 4.
5.2. Los Créditos Calificados y Graduados diferentes a los de los Acreedores
Financieros, serán pagados de acuerdo con las siguientes condiciones, tomando
en consideración la autorización contenida en el artículo 4 del Decreto
560 de 2020, de acuerdo
con el cual “En los acuerdos
de
reorganización de los
deudores afectados por las causas que motivaron la declaratoria del Estado de Emergencia Económica, Social y Ecológica de que trata el Decreto
417 del 17 de marzo de 2020, se podrán incluir disposiciones que
flexibilicen los plazos de pago de las obligaciones, pagos a los acreedores de distintas clases de forma simultánea o
sucesiva y mecanismos de alivio financiero y reactivación empresarial” (énfasis añadido).
|
Clase |
Condiciones de amortización
del Capital |
Tasa de Interés |
Pago de Intereses |
|
Primera |
Cuotas mensuales a partir del séptimo mes desde la
Fecha de Aprobación del Acuerdo. |
1.1% mes vencido |
Se pagarán los Intereses en la modalidad mes
vencido a partir del primer mes desde la Fecha de Aprobación del Acuerdo |
|
Cuarta |
Cuotas mensuales a partir
del séptimo mes desde la Fecha de Aprobación del Acuerdo |
1.1% mes vencido |
|
|
Quinta |
Cuotas mensuales a partir
del séptimo mes desde la confirmación del Acuerdo |
1.1% mes vencido |
5.3. Las amortizaciones a capital se harán de acuerdo con las siguientes reglas:
5.3.1.
El Periodo de Amortización de
Capital tendrá una duración máxima de cuarenta y ocho (48) meses, una vez
expirado el Periodo de Gracia de seis (6) meses que se cuenta desde la Fecha de
Aprobación del Acuerdo.
5.3.2. Durante todo el Periodo de Amortización de Capital, los Acreedores
reconocidos en Primera, Cuarta y Quinta clases, recibirán abonos a Capital, pero en proporciones diferentes, en
atención a la Prelación de Créditos.
5.3.3. Expirado el Periodo de Gracia, es decir, a partir del mes séptimo, inclusive, desde la Fecha de
Aprobación del Acuerdo, BBI destinará el rubro indicado
en su Flujo de Caja de
la Reorganización a la amortización de capital de manera que el 50% de dicho valor se aplique a los Créditos
reconocidos en la Primera Clase, el 35% a los de Cuarta Clase, y el 15%
a los de Quinta Clase.
5.3.4.
Una vez pagados íntegramente los
Créditos reconocidos en Primera Clase, BBI destinará el rubro indicado en su
Flujo de Caja de la Reorganización a la amortización de capital de manera que
el 70% de dicho valor se aplique
a los Créditos reconocidos en Cuarta Clase,
y el 30% a los de Quinta Clase.
5.3.5.
Una vez pagados íntegramente los
Créditos reconocidos en Cuarta Clase, BBI destinará el 100% del rubro indicado
en su Flujo de Caja de la Reorganización a la amortización de los Créditos
reconocidos en Quinta Clase.
5.3.6. Durante el Periodo de Amortización, todos los Acreedores Externos
recibirán los valores que correspondan a Intereses sobre el saldo de Capital no
amortizado.
5.4.
Durante el Periodo de Negociación
del Acuerdo no se causarán intereses, pero se indexarán con base en la variación
del Índice de Precios al Consumidor del periodo los valores de todos los Créditos
Ciertos entre el inicio de la Negociación del Acuerdo y su Confirmación. Durante
el Periodo de Gracia
los intereses serán causados y pagados conforme
a la tasa de interés
descrita en la tabla de la Cláusula
5.2. Lo previsto en este numeral
no se extiende a los créditos cuyo pago está previsto en la Sección 7
de este Acuerdo.
5.5.
El pago de los Créditos Litigiosos
reconocidos, en caso de resolverse
en contra de BBI con un fallo o decisión administrativa en firme, se hará en
condiciones iguales a las de obligaciones de su
misma clase y prelación legal. En caso de que las obligaciones de su
misma clase y prelación ya hubiesen sido pagadas
para el momento en que se produzca
el fallo, BBI procederá al pago dentro
de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la ejecutoria del fallo,
conforme al artículo 25 de la Ley 1116 de 2006.
5.6.
Los pagos se realizarán a más
tardar el día de su exigibilidad, salvo que el día de pago sea no bancario, en
cuyo caso el pago se realizará el primer día hábil bancario siguiente.
5.7.
En cualquier momento de la ejecución del Acuerdo, cuando la administración lo considere viable según su capacidad de caja y a su
sola discreción, podrá prepagar los créditos reconocidos a los acreedores de
primera, cuarta y quinta clases, respetando en todo caso la prelación de pagos.
Sección
6. Alteración de la Prelación y Adquisición en Especie de Créditos Reconocidos
6.1.
Los pagos de los Créditos
Calificados y Graduados a favor de todos aquellos acreedores que reúnan las
condiciones que a continuación se indican, se
harán a prorrata con los pagos que se hagan a los acreedores fiscales de
Primera Clase:
6.1.1. Que el producto y/o servicio que provean al Deudor no pueda ser
reemplazado con un proveedor
alternativo en condiciones de mercado y calidad idénticas o sustancialmente similares.
6.1.2. Que accedan a establecer
un ciclo de facturación y pago no inferior
a setenta y cinco (75) días, para los productos y/o servicios que se adquieran
a partir de la publicación para votación del Acuerdo,
y siempre que el suministro se mantenga durante
la ejecución del Acuerdo de Reorganización o cinco
(5) años a partir
de la Fecha de Aprobación del Acuerdo, lo que ocurra primero.
6.1.3.
En el caso de los Acreedores
dedicados profesionalmente al factoring, podrán acceder a la modalidad de pago
indicada en la cláusula 6.1 de esta Sección, en la medida en que mantengan el
cupo de factoring previo al inicio de la NEAR para favorecer a los proveedores
de BBI, durante la ejecución del Acuerdo de Reorganización o cinco (5) años a
partir de la Fecha de Aprobación del Acuerdo, lo que ocurra primero.
6.1.4. El representante legal del Deudor certificará el cumplimiento de las
condiciones indicadas en las cláusulas 6.1.2 y 6.1.3 de esta Sección, una vez
los Acreedores interesados en acceder a esta modificación de la prelación
legal para pagos suscriban sendos
compromisos contractuales que tengan
por objeto asegurar el cumplimiento de las condiciones indicadas, dentro de los
dos (2) meses posteriores a la Fecha de Aprobación del Acuerdo.
6.2.
Aquellos Acreedores Ciertos que quieran convertir sus Créditos en acciones de la sociedad
matriz de BBI, esto
es, Bakery Business
International Panamá S.A., o en la Holding
del Grupo Empresarial, esto es, REVE Group, lo
podrán hacer siguiendo para ello lo previsto en el Reglamento de Adquisición en
Especie de Créditos Reconocidos que tanto Bakery Business International Panamá
como REVE Group expidan dentro de los seis (6) meses posteriores a la Fecha de
Aprobación del Acuerdo.
Sección 7.
Pacto de Deuda Sostenible
7.1.
El pago de los Créditos
Calificados y Graduados a favor de los Acreedores Financieros se atenderá en
las siguientes condiciones:
7.1.1.
Tramo 1. Deuda a favor de Acreedores
Financieros titulares de garantías mobiliarias por un valor de COP 24.553.969.891 a Capital, compuesta así: COP
20.000.000.000 a favor de Banco Coomeva S.A.; COP 3.361.407.489 a favor de
Banco Davivienda S.A.; COP 960.483.331 a favor
de Itaú Corpbanca Colombia
S.A.; y COP 232.079.070,69 a favor de Scotiabank Colpatria
Multibanca.
7.1.1.1.
Periodo de Gracia de doce (12)
meses contados a partir de la Fecha de Aprobación del Acuerdo. A partir del mes
trece (13), inclusive, se empiezan a amortizar capital e intereses en la
modalidad mes vencido, en sesenta (60) cuotas mensuales iguales y continuas.
7.1.1.2.
En el caso de Banco Coomeva, las
condiciones de pago de su Crédito serán las
siguientes:
7.1.1.2.1.
Los Intereses que fueron objeto de
calificación y graduación, es decir, aquellos causados con corte a la Fecha de
Admisión a la NEAR, serán pagados en el año 2021 en doce (12) cuotas mensuales
iguales y continuas a partir de enero de 2021.
7.1.1.2.2.
Los Intereses Administrativos
serán pagados en el año 2021 en doce (12) cuotas mensuales iguales y continuas a partir de
enero de 2021.
7.1.1.2.3.
En la medida en que el desembolso
a BBI del Crédito que fue calificado
a favor de Banco Coomeva se produjo el 5 de septiembre de 2019, y que el
periodo de gracia definido en su momento fue de treinta y seis (36) meses, los
Intereses derivados del Crédito calificado y
graduado, liquidados a la tasa incorporada en el Acuerdo, se empezarán a
pagar a partir del mes siguiente a la Fecha de Aprobación del Acuerdo hasta
completar los (36) meses contados desde el 5 de septiembre de 2019, es decir,
hasta el 5 de agosto de 2022. A partir del mes
siguiente, esto es, a partir de septiembre de 2022, inclusive, se
empezarán a amortizar Capital e Intereses en ochenta y cuatro (84)
instalamentos mensuales y continuos.
Las tasas de interés de cada obligación serán las siguientes:
|
Acreedor |
Tasa |
|
Banco Coomeva
S.A. |
DTF+8,0% |
|
Banco
Davivienda S.A. |
IBR+4.3% |
|
Itaú Corpbanca
Colombia S.A. |
IBR+6.3% |
|
Scotiabank
Colpatria S.A. |
IBR+8.3% |
7.1.2.
Tramo 2. Deuda de Acreedores
Financieros sin garantía mobiliaria por un valor de COP 40.818.129.590 a
Capital, compuesta así: COP 5.602.719.337 a favor de Banco de Occidente S.A.;
COP 6.153.241.278 favor
de Bancolombia S.A.; COP 5.898.302.658 a favor de Coltefinanciera S.A.; COP 3.133.757 a favor de Itaú Asset
Management Colombia S.A., Sociedad Fiduciaria; y COP 23.174.786.454 a favor de
Davivienda S.A.
7.1.2.1.
Periodo de gracia de catorce (14)
meses contados a partir de la Fecha de Aprobación del Acuerdo. A partir del mes
quince (15), inclusive, se empiezan a amortizar capital e intereses, en sesenta
(60) cuotas mensuales iguales y continuas.
7.1.2.2.
En el caso de Davivienda S.A., los
Intereses causados antes de la Fecha de Admisión derivados del Crédito indicado
en la cláusula 7.1.2., serán pagados
en el año 2021 en doce (12) cuotas
mensuales iguales y continuas a partir de enero de 2021, salvo la primera
cuota, que será pagada dentro de los diez (10) días siguientes a la Fecha de
Aprobación del Acuerdo.
7.1.2.3.
Los Créditos reconocidos a favor
de Davivienda S.A. y Banco de Occidente S.A. por concepto de anticipos de
contratos de leasing, así identificados
en la Calificación y Graduación de Créditos, serán pagados en los plazos y
condiciones que indiquen los respectivos contratos. En caso de que los
contratos de leasing no se activen dentro de los doce (12) meses siguientes a
la Fecha de Aprobación del Acuerdo,
las partes definirán las condiciones de pago de los Créditos
de que trata esta Cláusula y, a este efecto, se reunirán dentro del
mes siguiente a aquel en que expire el plazo de que trata esta Cláusula, con
miras a definir la fórmula de pago.
7.1.2.4. En el caso de Coltefinanciera S.A., en razón a la necesidad de habilitar el servicio de factoring
para los proveedores de BBI, las condiciones son: periodo de gracia de doce (12) meses y a partir
del mes trece (13), inclusive, se empiezan a amortizar capital a
intereses, en dieciocho (18) cuotas mensuales, iguales y continuas. Los
Intereses causados entre la Fecha de Admisión y la Fecha de Aprobación del
Acuerdo, se pagarán en las primeras tres cuotas del Periodo de Gracia.
La tasa de interés de cada obligación será la siguiente:
|
Acreedor |
Tasa |
|
Banco de
Occidente S.A. |
IBR+3.0% |
|
Bancolombia
S.A. - Tesorería |
IBR+7,2% |
|
Bancolombia
S.A. - Factoring |
IBR+7,2% |
|
Coltefinanciera
S.A. |
DTF+10% |
|
Itaú Asset Management Colombia S.A. |
IBR+3.0% |
7.2.
Los Intereses Administrativos de todos los Acreedores Financieros, es decir,
aquellos causados durante el periodo comprendido entre la Fecha de Admisión y
la Fecha de Aprobación del Acuerdo (“Intereses Administrativos”), se causarán a
las tasas pactadas en los contratos de crédito vigentes. Dichos intereses se
recogerán en sendas obligaciones a tasa cero y se pagarán en doce cuotas
mensuales, iguales y sucesivas a partir del mes doce (12) para el Tramo 1, y catorce (14) para el Tramo 2, en
ambos casos contados desde la Fecha de Aprobación del Acuerdo. Lo anterior sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula 7.1.1.2.2, que
rige para atender el pago de Intereses Administrativos a Banco Coomeva.
7.4.
A la Fecha de Aprobación del
Acuerdo y durante su ejecución, el
Deudor mantendrá a favor de los Acreedores Garantizados sus respectivas
garantías vigentes. En el caso de Banco Coomeva S.A. y de Davivienda S.A., en
la medida en que sus garantías están estructuradas a partir de ingresos en
tiendas de Tostao Café & Pan, las mismas serán reconfiguradas, a más tardar el veinte
(20) de octubre de 2020, teniendo en cuenta las tiendas que se han
cerrado y/o se cierren, para llevarlas a los niveles de cobertura pactados inicialmente.
7.5.
El Deudor no podrá pagar deudas
con accionistas, en caso de que lleguen
a existir, antes de cubrir la totalidad del pasivo financiero.
7.6.
En cualquier momento de la ejecución del Acuerdo, cuando
la administración lo considere viable según su capacidad de caja y a su sola discreción, podrá prepagar los
créditos contenidos en el Pacto
de Deuda Sostenible de manera parcial o total, y al efecto preferirá para el pago la deuda con Garantía Mobiliaria, a prorrata de los
saldos de cada uno de los Acreedores Garantizados.
Los Acreedores Financieros titulares de Garantías Mobiliarias aceptan las condiciones planteadas en este Acuerdo
de Reorganización, con la única finalidad de apoyar a la Compañía
en su recuperación económica. Lo anterior no significa renuncia a su
calidad de acreedores garantizados con garantía mobiliaria en los términos de
la Ley 1676 de 2013 ni el derecho de reclamar el pago preferente en el evento
de un proceso de liquidación.
7.7.El presente Acuerdo es fuente de obligaciones legalmente contraídas y
válidamente exigibles de acuerdo con sus términos y condiciones.
Sección 8. Administración del Deudor
8.1.
Mientras esté vigente el presente Acuerdo,
los órganos sociales
de BBI continuarán funcionando
con las atribuciones y limitaciones que se determinan en los estatutos
de la sociedad y en el Acuerdo.
8.2.
La Asamblea de Accionistas de BBI no podrá ordenar
el pago de dividendos mientras
no se haya pagado en su totalidad el pasivo objeto de esta
reorganización, incluidos los créditos regulados en el Pacto de Deuda
Sostenible. Tampoco podrá hacer préstamos, directa o indirectamente, a sus
accionistas ni a terceros.
8.3.
Durante la vigencia del Acuerdo,
el Deudor se obliga a tener a disposición del Comité de Acreedores, dentro de
los noventa (90) días posteriores al cierre de cada año fiscal, copia de los
Estados Financieros en los Términos de la Circular 100-005 de 2016 de la
Superintendencia de Sociedades. Igualmente, la información financiera
trimestral de los meses de marzo, junio y septiembre
Sección 9. Salvaguardia
9.1.
Si por cualquier circunstancia no atribuible al Deudor, incluyendo entre otras
fenómenos naturales que afecten el desarrollo del objeto social, hechos
catastróficos o actos de autoridad, como una nueva declaración de emergencia
sanitaria o estado de excepción, no le fuere posible al Deudor cumplir con el
calendario de pagos de los Créditos Calificados y Graduados establecido en este
Acuerdo, el Deudor podrá invocar la facultad de aplazar las fechas de pago de
una cuota de capital o intereses, sin que exceda de tres (3) meses cada
aplazamiento y máximo en dos (2) ocasiones no consecutivas durante la vigencia
del acuerdo, sin que se acumulen dos
cuotas de amortización, y sin afectar los plazos estipulados para este Acuerdo
en las secciones 5 y 7. Para utilizar
esta Cláusula de Salvaguardia por segunda vez, el Deudor deberá haber cumplido
con el pago aplazado de la primera moratoria.
Esta decisión deberá
ser comunicada por BBI al Comité
de Acreedores y a los Acreedores
que se vean afectados, con la indicación de las razones por las cuales se
invoca la salvaguardia, con no menos de veinte (20) días de antelación a la
fecha en que estaba pactado el pago inicialmente.
Sección 10. Código de Gestión
Empresarial
10.1.
El Deudor se obliga a desplegar y asumir los siguientes compromisos y acciones y corresponde
al Comité de Acreedores su seguimiento y verificación:
10.1.1.
Cumplir con sus obligaciones
legales como comerciante y las previstas en este
Acuerdo y
cumplir a cabalidad con los principios de contabilidad aceptados
en Colombia y elaborar sus Estados
Financieros conforme a estos principios.
10.1.2.
Conducir los negocios y
actividades sociales en forma
diligente, cuidadosa y eficiente, de conformidad con la práctica comercial colombiana.
10.1.3.
Tener a disposición de todos los
acreedores la totalidad de los Estados Financieros de propósito general, correspondientes al informe anual.
10.1.4. Atender oportunamente los créditos laborales, de seguridad
social y fiscales,
y los demás que surjan
durante la ejecución del Acuerdo.
10.1.5. Ejercer su objeto social dando cumplimiento a la ley aplicable.
10.1.6. No contraer obligaciones por fuera del giro ordinario de sus negocios
que no hayan sido
autorizadas por la Asamblea General de Accionistas.
10.1.7.
No constituirse en garante,
codeudor, fiador o avalista de terceros ni de socios, salvo que lo autorice la
Asamblea General de Accionistas y se informe previamente al Comité de
Acreedores.
10.1.8.
Considerar las medidas y
recomendaciones hechas por el Comité de Acreedores que tengan relación con la
adecuada ejecución del Acuerdo de Reorganización.
10.2.
La administración deberá tener
especial cuidado en el manejo del flujo de caja, así como el de los activos no relacionados con la actividad empresarial.
10.3.
La Administración deberá informar
oportunamente al Comité de Acreedores cualquier situación o hecho que puedan afectar
de forma relevante el desarrollo normal
de su actividad o el
cumplimiento oportuno del Acuerdo
Sección 11. Comité de Acreedores
11.1.
La vigilancia de la gestión
financiera y administrativa del Deudor, durante la vigencia del presente
Acuerdo, estará a cargo del Comité de Acreedores, sin que esto suponga
coadministración de ninguna índole.
11.2.
El Comité de Acreedores estará
integrado por tres (3) miembros
principales y tres (3) miembros suplentes personales. De ellos,
dos (2) son elegidos por los acreedores externos y uno (1) por los acreedores
internos. Los acreedores externos serán representados:
·
En el primer renglón, por el
acreedor garantizado de mayor valor, con suplencia de un (1) acreedor financiero
y
·
El segundo renglón, se asignará a
un acreedor externo de carácter estratégico,
con suplencia de (1) acreedor externo.
Los Acreedores designan las siguientes personas jurídicas para integrar
el Comité de Acreedores:
|
Principales |
Suplentes |
|
Banco Coomeva |
Banco
Davivienda |
|
Europastry
Colombia SAS |
Solinoff
Corporation S.A. |
|
Bakery Business
International, Panamá |
Acercasa
S.A.S. |
11.3.
Cada uno de los Acreedores
elegidos, que sean personas jurídicas, le comunicará por escrito al Deudor la
persona que va a comparecer al Comité de Acreedores.
11.4.
En caso de renuncia o falta
absoluta de cualquiera de sus miembros, el Comité de Acreedores se reintegrará
por el sistema de cooptación, teniendo en consideración la cuantía de la
acreencia, siempre que sea de la misma clase
del acreedor al cual pertenecía el miembro que se va a reemplazar. En caso de que no exista un acreedor
de la misma categoría, se
designará uno de otra clase que
tenga el crédito con la mayor cuantía.
11.5.
El Comité de Acreedores, tendrá un presidente, el cual será elegido
por mayoría simple de votos del
Comité de Acreedores. Asimismo, el Comité
de Acreedores tendrá un secretario designado por el Comité de
Acreedores, quien podrá ser o no miembro del
Comité de Acreedores.
11.6.
El Comité de Acreedores tiene como función
principal el control
del desarrollo y cumplimiento
del presente Acuerdo. Sus miembros no se constituirán en ningún caso como
coadministradores del Deudor, por lo que no se podrán promover contra ellos
acciones de responsabilidad ni tendrán injerencia en el giro ordinario del
negocio del Deudor. Algunas de las funciones a desarrollar son:
11.6.1. Elaborar su propio reglamento de funcionamiento.
11.6.2.
Servir de órgano consultivo del
Representante Legal de la Sociedad del Deudor en relación con la ejecución del
Acuerdo de Reorganización.
11.6.3.
Nombrar al presidente y secretario
para el periodo que determine el respectivo
reglamento.
11.6.4.
Conocer el Presupuesto Anual y las
proyecciones de generación operativa y flujo de caja de BBI, en forma
semestral, y formular las recomendaciones que considere convenientes en
atención al cumplimiento del Acuerdo de Reorganización.
11.6.5.
Revisar, en su Reunión Anual, los
estados financieros de la Compañía, al cabo de cada ejercicio y una vez
aprobados por la Asamblea de Accionistas.
11.6.6.
Vigilar el pago de las acreencias,
y el cabal cumplimiento de los términos previstos en este Acuerdo.
11.6.7. Informar en la Reunión Anual de acreedores, o en la que se considere
necesario citar antes de ésta, acerca del cumplimiento del
presente Acuerdo.
11.6.8.
Solicitar y recibir de la Compañía
información de la Compañía que afecte su estructura y pongan a aquella en
imposibilidad de cumplir sus obligaciones.
11.7.
El Comité de Acreedores se reunirá por derecho propio
por lo menos dos (2) veces al año, en la
fecha y lugar que determine y, extraordinariamente,
cuando sea citado por el Representante Legal de BBI o por dos (2) de los
miembros principales del Comité. La primera reunión del Comité de Acreedores se
llevará a cabo el primer jueves del mes de julio
de 2021. Para las reuniones a partir de 2022, se citará una vez aprobados los
estados financieros el ejercicio del año anterior, y deberá realizarse dentro
del mes siguiente a dicha aprobación.
La citación a
ordinaria se hará mediante comunicación escrita, con una antelación no menor a
cinco
(5)
días calendario, a la dirección que cada uno de sus miembros y asistentes haya
registrado ante el secretario del mismo Comité. Para una reunión extraordinaria
se deberá citar con tres (3) días de antelación.
11.8.
El Comité de Acreedores podrá deliberar con la presencia mínima
de sus tres (3) miembros con derecho de voto, y en cualquier caso
las decisiones serán tomadas por mayoría.
11.9.
No se reconocerán
honorarios por la participación en el Comité
de Acreedores a los miembros.
11.10.
Los miembros del Comité de
Acreedores, en el ejercicio de sus funciones, están sometidos a los principios
de la confidencialidad, la reserva comercial y las prohibiciones legales en los
casos de conflicto de intereses.
11.11.
El Representante Legal de BBI deberá asistir a las reuniones del Comité a las que sea citado y tendrá derecho a voz, pero no a voto
Sección
12. Terminación
12.1.
El Acuerdo terminará por alguna de
las siguientes causales:
12.1.1. Por cumplimiento de todas las obligaciones pactadas. O si ocurre un evento
de incumplimiento que no sea
subsanado en la respectiva audiencia que convoque la Superintendencia de Sociedades.
12.1.2.
Por el cumplimiento del plazo
estipulado para su duración, siempre y cuando no queden obligaciones de pago
pendientes.
12.2.
En caso de presentarse cualquiera
de las causales de incumplimiento al presente Acuerdo se aplicará lo dispuesto en el artículo
46 de la Ley 1116. Son causales
de incumplimiento las siguientes:
12.2.1. El incumplimiento de lo pactado en el presente Acuerdo.
12.2.2. Decretar el reparto de dividendos sobre utilidades.
12.3.
Cualquier otro incumplimiento de
las obligaciones previstas en el presente Acuerdo, que no haya sido enervadas dentro del Periodo de Subsanación a
partir de la fecha en que se produjo dicho
incumplimiento.
12.4.
El incumplimiento del Acuerdo de
Reorganización conllevará la facultad de los Acreedores a denunciar el incumplimiento ante la Superintendencia de Sociedades.
Sección
13. Otras Disposiciones
13.1.
La aprobación del presente Acuerdo
no constituye novación, ni renuncia de derechos y obligaciones objeto de este.
13.2.
No podrá invocarse por ninguna de
las partes prescripción ni caducidad de las obligaciones, ya que expresamente
se reconoce la vigencia y exigibilidad de estas mientras no sean pagadas y se
encuentre en ejecución del presente Acuerdo. Durante la vigencia de este
Acuerdo se interrumpirán los términos de prescripción y no operará la caducidad
de las obligaciones de este
13.3.
Los Acreedores podrán ceder total
o parcialmente, en cualquier tiempo, a cualquier título y a favor de cualquier
tercero, sus créditos y los derechos derivados del Acuerdo.
13.4.
De conformidad con el artículo 68 de la Ley 1116 de 2006, todos los costos, gastos
e impuestos que por cualquier concepto
cause la formalización, desarrollo o cumplimiento del presente Acuerdo a que hubiere lugar, se
considerarán documentos sin cuantía y correrán por cuenta de BBI.
13.5.
Durante la vigencia del Acuerdo, y
hasta el pago total de las obligaciones, se mantendrán las garantías
actualmente vigentes y las que se constituyan en virtud del presente Acuerdo y
se hace expresa reserva de solidaridad conforme al artículo 70 de la Ley 1116
de 2006, de manera que los Acreedores cuyos créditos estén respaldados por
terceros, podrán hacer efectivo su derecho contra garantes y codeudores.
13.6.
El presente Acuerdo estará
vigente hasta cuando
se haya pagado
la totalidad de las obligaciones, por capital e intereses, de
lo cual el Representante legal de BBI informará y acreditará a la
Superintendencia de Sociedades.
13.7.
Se deja a voluntad
de cada uno de los Acreedores Financieros, según el caso, la instrumentación de las obligaciones establecidas
en el presente Acuerdo. En consecuencia, cada Acreedor Financiero podrá optar
por suscribir un otrosí a sus
pagarés y/o contratos, u optar por el otorgamiento de nuevos pagarés con espacios en blanco. El Deudor, junto con sus
codeudores y/o avalistas se obligan a suscribir los respectivos documentos, a
partir de la aprobación del presente Acuerdo.
ANEXOS
A. Flujo de Caja de la Reorganización.
B. Certificado de existencia y representación legal de BBI Colombia S.A.S.
C. Calificación y Graduación de Créditos y Asignación de Derechos de Voto.
D. Votos de los acreedores, con las respectivas acreditaciones de
representación legal.
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